Czym jest umowa B2B i jak ją poprawnie skonstruować?

Nowoczesny rynek bazuje przede wszystkim na elastyczności. Dotyczy to również zatrudnienia. Standardowa umowa o pracę nie zawsze jest najlepszym rozwiązaniem. Strony coraz częściej decydują, aby zasady współpracy regulowała np. umowa B2B. Co to za umowa, z czym się wiąże i co powinno się w niej znaleźć? Odpowiedzi znajdziesz w tym artykule.

Co to jest umowa B2B?

Zatrudnienie na podstawie umowy o pracę bez wątpienia ma sporo zalet – zarówno z perspektywy pracowników, jak i pracodawcy. Jednocześnie dla obu stron niekorzystne mogą wydawać się restrykcje nakładane przez prawo pracy i przede wszystkim koszty, które trzeba ponieść.

Alternatywą są często inne formy zatrudnienia, takie jak samozatrudnienie lub umowa B2B. To bez wątpienia rozwiązania, które mogą zapewnić bardziej elastyczne warunki współpracy. Samozatrudniony musi jednak liczyć się z wyższym ryzykiem i mierzyć się z obowiązkami każdego przedsiębiorcy.

Czego może dotyczyć umowa B2B?

W praktyce umowa B2B wiąże się z bardzo dużą elastycznością. Pamiętaj, że w takim scenariuszu nie mają zastosowania przepisy prawa pracy, ponieważ firma zlecająca wykonanie usługi nie występuje jako pracodawca. Jej wykonawca nie jest pracownikiem firmy. Zobowiązania stron i ustalone w kontrakcie warunki współpracy nie są regulowane przez Kodeks pracy. 

Zwykle w umowie określa się charakter usług świadczonych przez usługodawcę, tryb i sposób ich wykonywania oraz zasady wypłacania wynagrodzenia, w tym jego wysokość. Jest również kilka innych kwestii, które powinna poruszać umowa B2B. Odpowiedzialność, jaką ponosi usługodawca, jest jednym z kluczowych zagadnień. Pamiętaj, że również w tym przypadku nie będą miały zastosowania przepisy Kodeksu pracy, które wyraźnie wskazują ramy odpowiedzialności, w tym odpowiedzialności materialnej za szkody wyrządzone pracodawcy.

Jako umowę B2B należy rozpatrywać jednak każdą umowę zawieraną pomiędzy przedsiębiorcami, a nie tylko te związane z zatrudnieniem współpracowników. W ten sposób określimy więc np. umowy dotyczące dostawy internetu, utrzymania czystości czy naprawy zepsutego oświetlenia. Zakres umów B2B jest więc bardzo szeroki i na dobrą sprawę do ich zawarcia dochodzi bardzo często w trakcie prowadzenia działalności gospodarczej.

Zwróć uwagę, że o tym, czy powstaje stosunek pracy, a więc również, czy będzie miało zastosowanie prawo pracy, nie decyduje wcale typ podpisanej przez strony umowy, ale cechy tej relacji. Nawet umowa zawierana pomiędzy przedsiębiorcami nie może wprowadzać wobec tego zapisów, które są charakterystyczne dla stosunku łączącego pracodawcę i jego pracownika. 

Strony umowy B2B

Podstawową cechą wyróżniającą umowy B2B są strony, które ją zawierają. Mogą być to wyłącznie przedsiębiorstwa: z jednej strony firma zamawiająca pewną usługę, z drugiej natomiast przedsiębiorstwo (osoba na samozatrudnieniu), które zobowiązuje się wykonać zlecenie na odpowiednich warunkach. Forma prawna tych przedsiębiorstw nie ma żadnego znaczenia. Zazwyczaj osoby decydujące się na przejście na samozatrudnienie wybierają jednoosobową działalność gospodarczą, co oznacza najprostsze formalności i niskie koszty. Nic nie stoi na przeszkodzie, aby skorzystały z innych form, na przykład spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. 

Kiedy zlecający i wykonawca są przedsiębiorcami, dokument zazwyczaj w uproszczeniu określa się jako umowę B2B. Formalnie może być jednak umową zlecenie lub umową o dzieło. Ważną kwestią jest odpowiednie rozliczenie przychodu z tego tytułu. Jeżeli przedmiot umowy wchodzi w zakres jego działalności, zyski powinny być rozliczone w jej ramach – a więc na podstawie wystawionej faktury lub rachunku. Jeżeli zakres zlecenia czy dzieła nie jest zbieżny z profilem działania firmy, do rozliczenia dojdzie poza działalnością gospodarczą, a przedsiębiorca będzie występował jak każdy inny zleceniobiorca. Oznacza to między innymi, że to zleceniodawca będzie występował jako płatnik, który odpowiada za poprawne rozliczenie zaliczki z tytułu podatków czy składek na ubezpieczenie społeczne i zdrowotne.

Jak poprawnie skonstruować umowę B2B?

Choć wydaje się, że w związku z dużo większą elastycznością i mniejszą liczbą formalności przygotowanie umowy B2B będzie prostsze niż w przypadku umowy o pracę, może okazać się jednak sporym wyzwaniem. Przede wszystkim musisz zwrócić uwagę na zdecydowanie więcej elementów wymagających uściślenia. Ani kontrakt, ani realnie wykonywana praca nie powinny mieć cech charakterystycznych dla umów o pracę – w przeciwnym wypadku współpraca może zostać zakwalifikowana w taki sposób. Kontrakt powinien natomiast obejmować szereg postanowień istotnych z punktu widzenia zawierających go przedsiębiorstw.

Co powinno znaleźć się w umowie o współpracy B2B? Oto najważniejsze elementy.

• Dane stron – przedsiębiorstwa zlecającego i wykonującego usługę (a więc samozatrudnionego). Umowę powinien zawierać bezpośrednio przedsiębiorca lub uprawniona osoba, jeżeli np. zamawiającym jest osoba prawna.
• Oznaczenie przedmiotu umowy – czyli konkretnej usługi, której dotyczy umowa. W przypadku programisty mogą być to usługi związane z tworzeniem oprogramowania komputerowego, a marketingowiec może zajmować się np. usługami doradczymi z tego zakresu.
• Miejsce i sposób świadczenia usług – o ile pracownik ma obowiązek wykonywania pracy we wskazanym przez pracodawcę miejscu, czasie i w określony przez niego sposób, rzecz jasna inaczej wygląda to w przypadku umowy B2B. Nie oznacza to jednak, że strony nie mogą ustalić, że np. w związku z koniecznością korzystania z urządzeń znajdujących się w siedzibie klienta, usługi muszą być świadczone w konkretnym miejscu.
• Przerwy w wykonywaniu usług – prawo do urlopu wypoczynkowego jest jednym z najważniejszych benefitów, jaki oferuje umowa o pracę. B2B oczywiście nie może zakładać urlopu w takiej samej postaci, zwykle jednak strony decydują się na wprowadzenie regulacji w tym zakresie. Umowa może przewidywać np. liczbę dni w ciągu roku, kiedy wykonawca może nie świadczyć usług na rzecz zleceniodawcy.
• Sposób wypowiedzenia umowy B2B – w przypadku umowy o pracę o długości okresu wypowiedzenia decydują zapisy kodeksu pracy. Jeżeli wiążesz się z firmą umową B2B, te terminy nie obowiązują. Strony mogą jednak dowolnie ustalić sposób rozwiązania umowy, w tym wprowadzić regulacje dotyczące okresów wypowiedzenia.
• Zakaz konkurencji – zwykle w ramach umów B2B w okresie współpracy przewiduje się zakaz świadczenia usług na rzecz konkurencji, a jego złamanie wiąże się z poniesieniem przez zleceniobiorcę konsekwencji finansowych. Zakaz może dotyczyć również dłuższego czasu, jednak wówczas konieczne jest wypłacanie rekompensaty.
• Kwestie praw autorskich – jeżeli w wyniku realizacji usługi powstają utwory chronione prawem autorskim, umowa B2B powinna regulować również przeniesienie autorskich praw majątkowych na zamawiającego. Oczywiście strony mogą postanowić również inaczej.

Umowa B2B jako samozatrudnienie – na czym polega?

Prowadzenie działalności gospodarczej jest niezbędne, jeżeli chcesz zawrzeć kontrakt B2B. Czy warto to zrobić? Musisz wziąć pod uwagę zalety i wady samozatrudnienia. Najczęściej w ten sposób określa się prowadzenie działalności gospodarczej i wykonywanie jej samodzielnie we własnym imieniu bez wsparcia innych osób, w tym pracowników. Według danych Banku Światowego aż 46.4% wszystkich zatrudnionych globalnie osób to samozatrudnieni¹. W naszych realiach najprostszym sposobem jest założenie jednoosobowej działalności gospodarczej: możesz zrobić to w ciągu kilkunastu minut przez internet, w tym również korzystając z możliwości, jakie oferuje wiele banków podczas zakładania konta firmowego. 

Jednocześnie zwróć uwagę, że samozatrudnienie wiąże się z wieloma obowiązkami i kosztami, które obejmują przedsiębiorców. Weź pod uwagę: 

• składki na ubezpieczenia: jako przedsiębiorca nie możesz zapomnieć między innymi o terminowym opłaceniu składek zdrowotnych, emerytalnych i rentowych. Wiąże się to ze stałymi wydatkami, a ich wysokość jest zależna od wybranej formy opodatkowania oraz osiągniętego przychodu lub dochodu.
• Zaliczki na podatek dochodowy: osoby samozatrudnione są zobowiązane do samodzielnego opłacania zaliczek na podatek dochodowy – w przypadku zatrudnienia jako płatnik w imieniu pracownika robi to pracodawca.
• Prowadzenie księgowości: w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej prowadzenie księgowości nie jest skomplikowane, zwłaszcza jeśli wybierzesz ryczałt od przychodów ewidencjonowanych. Sporym ułatwieniem może okazać się jednak zaangażowanie biura księgowego.

Pamiętaj także, że samozatrudnienie oznacza brak korzyści, jakie oferuje umowa o pracę i stojące za nią prawo pracy pracownikowi. Ponosisz pełną odpowiedzialność nie tylko za rezultaty pracy, ale również potencjalne szkody wyrządzone swojemu partnerowi biznesowemu.

B2B a umowa o pracę

Jak widzisz, jednym z problemów, z którym mogą spotkać się obie strony decydujące się na zawarcie umowy B2B, jest uregulowanie jej w taki sposób, aby nie powstał stosunek pracy. Zastępowanie umowy o pracę umową B2B np. w celu optymalizacji podatkowej, nie jest zgodne z przepisami. Stwierdzenie zaistnienia stosunku pracy może wiązać się z poważnymi problemami, w tym z koniecznością ponownego obliczenia należności podatkowych czy zapłaty zaległych składek.

Dodatkowym wyzwaniem jest brak jednoznacznych regulacji wskazujących dokładnie na możliwość zastosowania konkretnych rozwiązań. Art. 22 Kodeksu pracy wskazuje, że nawiązanie stosunku pracy oznacza zobowiązanie pracownika do:

• wykonywania pracy określonego rodzaju na rzecz pracodawcy,
• wykonywania pracy pod kierownictwem pracodawcy, 
• wykonywania pracy w miejscu i czasie wyznaczonych przez pracodawcę.

Pracodawca jest natomiast zobowiązany do wypłacania pracownikowi wynagrodzenia za pracę.

Zasadniczo, jeżeli celem jest realizacja konkretnej usługi na rzecz firmy przez innego przedsiębiorcę, właściwa będzie umowa B2B. Umowa o pracę będzie odpowiednim dokumentem, jeśli relacja pomiędzy przedsiębiorstwem a osobą wykonującą powierzone mu przez nie zadania wyczerpuje znamiona stosunku pracy.

Powyższe pytania często padają w kontekście tak zwanego testu przedsiębiorcy. Jest to kwestionariusz, który mógłby służyć do dokonania oceny, czy zawarta pomiędzy stronami umowa to umowa B2B czy umowa o pracę. Choć co jakiś czas w mediach pojawiają się jego zapowiedzi, instytucje publiczne dementują informacje o pracy nad takim testem.

Zalety i wady umowy B2B w stosunku do pracownika

Czy wybór umowy o pracę zamiast B2B się opłaca? Z pewnością nie zawsze. Jednak istnieje sporo zalet tej formy uregulowania stosunku pomiędzy stronami, które mogą okazać się korzystne z perspektywy usługobiorcy. Należą do nich:

• możliwość zastosowania innych form opodatkowania: w przypadku umowy o pracę, zlecenia czy o umowy o dzieło do dyspozycji pozostaje wyłącznie skala podatkowa, przedsiębiorcy mogą wybrać ponadto podatek liniowy lub ryczałt od przychodów ewidencjonowanych. Zwróć jednak uwagę, że ta kwestia wygląda inaczej w przypadku osób, które świadczą usługi na rzecz byłego pracodawcy.
• Większa elastyczność: stosunek pomiędzy usługobiorcą i usługodawcą jest zdecydowanie bardziej elastyczny niż pomiędzy pracownikiem a pracodawcą. Wiele osób z pewnością doceni nowe możliwości i więcej swobody.
• Możliwość kwalifikowania wydatków jako kosztów uzyskania przychodu: wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą można kwalifikować jako koszty uzyskania przychodu, które pozwalają obniżyć należny podatek (nie dotyczy to ryczałtu). Jeśli będziesz czynnym podatnikiem VAT, uzyskasz zwrot tego podatku za firmowe zakupy, co oznacza pewne oszczędności.
• Dostęp do produktów dla przedsiębiorców: własna działalność jest również przepustką do ofert adresowanych do klientów biznesowych. Możesz więc skorzystać np. z leasingu samochodu osobowego, a następnie używać go zarówno w sprawach firmowych, jak i prywatnych, uzyskując z tego tytułu oszczędności.

Bez wątpienia przejście na samozatrudnienie to poważna decyzja. Musisz wziąć pod uwagę również istotne wady tego rozwiązania. Przede wszystkim są nimi wskazane wyżej koszty, które musisz regulować samodzielnie. 

Poza tym, regulując minimalne składki, nie możesz liczyć również na znaczne oszczędności emerytalne. Dobrze pomyśleć wobec tego o innych formach zabezpieczenia jesieni życia, takich jak IKE czy IKZE – w tym drugim przypadku samozatrudnieni mogą liczyć na wyższy limit rocznych wpłat. Poza tym na umowie B2B tracisz ochronę prawa pracy. Musisz więc liczyć się ze zdecydowanie wyższym ryzykiem i większą odpowiedzialnością.

Zalety i wady umowy B2B w odniesieniu do pracodawcy

Jeżeli decydujesz się na takie rozwiązanie, przede wszystkim nie musisz stosować w odniesieniu do współpracownika przepisów prawa pracy. To oznacza zdecydowanie mniejsze koszty związane z zatrudnieniem i może ograniczyć formalności. W praktyce Twój główny obowiązek to opłacanie faktur za świadczone usługi. Samą fakturę możesz natomiast zaliczyć jako koszt uzyskania przychodu – to standardowa usługa świadczona na rzecz przedsiębiorstwa. W związku z tym nie jest również konieczne np. prowadzenie spraw kadrowych dotyczących samozatrudnionego czy odprowadzanie w jego imieniu jakichkolwiek składek lub zaliczek na podatek. 

Należy jednak pamiętać, że współpraca B2B musi opierać się na partnerskich relacjach: nie jest możliwe kontrolowanie usługodawcy w takim stopniu, jak ma to miejsce w przypadku pracownika. Zastępowanie stosunku o pracę relacją pomiędzy podmiotami gospodarczymi może być również kosztowne dla pracodawcy, jeżeli w toku kontroli okaże się, że w rzeczywistości nawiązano stosunek pracy.

Jak rozwiązać umowę B2B?

Rozwiązanie umowy B2B jest zdecydowanie prostsze niż w przypadku umowy o pracę. Zasadniczo nie musi być w żaden sposób uzasadnione, a samozatrudniony nie korzysta również np. z ochrony organizacji związkowej. Sposób rozwiązania umowy, w tym np. okres wypowiedzenia, powinien być uwzględniony w umowie B2B. W przypadku jakichkolwiek sporów i wątpliwości zastosowanie znajdą natomiast przepisy Kodeksu cywilnego. Co oczywiste, do umów B2B nie można stosować przepisów prawa pracy.

¹ https://data.worldbank.org/indicator/SL.EMP.SELF.ZS