Kim jest zarządca sukcesyjny? Jakie są jego obowiązki i uprawnienia?

Śmierć przedsiębiorcy to często duże wyzwanie dla dalszego funkcjonowania biznesu. O firmę i jej rozwój może zadbać zarządca sukcesyjny. Kto to jest, jakie uprawnienia mu przysługują i z jakimi obowiązkami wiąże się pełnienie tej funkcji? Poniżej znajdziesz najważniejsze informacje na temat zarządu sukcesyjnego w przedsiębiorstwie w spadku.

Zarząd sukcesyjny w firmie

Jednoosobowa działalność gospodarcza to najpopularniejsza forma prawna prowadzenia działalności. Wbrew pozorom korzystają z niej nie tylko małe podmioty i osoby na samozatrudnieniu. Indywidualne działalności często zatrudniają również pracowników i wypracowują wysokie przychody. Jedną z podstawowych cech wyróżniających tę formę prowadzenia firmy jest wykonywanie działalności osobiście przez przedsiębiorcę w jego własnym imieniu. To natomiast oznacza potencjalne problemy po jego śmierci, a zwłaszcza w okresie pomiędzy zgonem a zakończeniem formalności spadkowych.

Oczywiście funkcję zarządcy sukcesyjnego może pełnić również spadkobierca zmarłego przedsiębiorcy, jednak nie jest to konieczne – równie dobrze może być nim osoba niepowiązana w żaden sposób z przedsiębiorcą i firmą.

Przed wejściem w życie ustawy sukcesja JDG była zdecydowanie bardziej skomplikowana i w wielu przypadkach znacząco utrudniała kontynuację działania – mogło dochodzić chociażby do wygaśnięcia umów czy koncesji. Powołanie zarządcy sukcesyjnego jest przy tym stosunkowo proste, wobec tego, jeśli prowadzisz własną działalność gospodarczą, warto zdecydować się na ten krok. To szczególnie ważne z perspektywy firm rodzinnych, które są zarządzane przez kolejne pokolenia. Jak wynika z danych GUS z lipca 2023 r. w Polsce jest zarejestrowanych 830 000 firm rodzinnych¹.

Co ważne: nawet jeśli przedsiębiorca przed śmiercią nie wyznaczył zarządcy sukcesyjnego, jego spadkobiercy ustawowi i testamentowi, zapisobiercy windykacyjni czy małżonek, któremu przysługują udziały w firmie, mają prawo powołać zarządcę. Mogą też przez okres 2 miesięcy samodzielnie podejmować działania mające na celu ochronę przedsiębiorstwa i zabezpieczenie jego stanu posiadania. Aby to robić, należy powiadomić urząd skarbowy o kontynuowaniu działalności gospodarczej. Jeśli żadna z uprawnionych osób nie będzie chciała lub mogła się tym zająć, na okres dwóch miesięcy wstrzymane zostanie wykonywanie umów i czynności.

Jaki jest zakres działań zarządcy sukcesyjnego?

Zarządca sukcesyjny wypełnia jednocześnie dwa rodzaje zadań. Z jednej strony prowadzi przedsiębiorstwo zmarłego przedsiębiorcy i przejmuje w znacznej mierze jego prawa i obowiązki. Jest więc odpowiedzialny za prowadzenie firmy, w szczególności za zabezpieczenie jej majątku i wywiązywanie się z podjętych zobowiązań, w tym podatkowych i innych zobowiązań względem instytucji państwowych. Może nawet pozywać i być pozywanym w związku z wykonywaną działalnością gospodarczą. Z drugiej strony realizuje zadania związane z prowadzeniem specyficznego typu przedsiębiorstwa, jakim jest przedsiębiorstwo w spadku, a więc podmiot w okresie pomiędzy śmiercią przedsiębiorcy a ostatecznym przejęciem go przez spadkobierców.

Jak widzisz, nie należy mylić funkcji zarządcy sukcesyjnego z właścicielem przedsiębiorstwa w spadku. Mogą być to zupełnie różne osoby. Przy tym to właściciele zachowują wiele uprawnień i obowiązków przedsiębiorcy – przede wszystkim przysługuje im prawo do udziału w zyskach (ale również w stratach) zgodnie z ich udziałami. Właściciele ponoszą również solidarną odpowiedzialność za zobowiązania firmy.

Właścicielem przedsiębiorstwa w spadku jest osoba, która nabyła składniki materialne i niematerialne stanowiące mienie przedsiębiorcy w chwili jego śmierci, małżonek przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku, lub osoba, która nabyła przedsiębiorstwo w spadku lub udział w nim.

Kto może zostać zarządcą sukcesyjnym?

Zgodnie z przepisami funkcję zarządcy sukcesyjnego może pełnić osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych. Nie może również obejmować jej zakaz prowadzenia działalności gospodarczej. Co istotne: niemożliwe jest ustanowienie zarządcy sukcesyjnego będącego osobą prawną, czyli na przykład spółki. Oczywiście zarządca musi również wyrazić wolę pełnienia tej funkcji. Jak widać, przepisy dają sporą dowolność w zakresie jego ustanowienia. Może być to spadkobierca, który przejmie firmę w związku z podziałem majątku zmarłego, jednak wcale nie musi tak być.

Czy zarządca sukcesyjny może być pracownikiem firmy? Nic nie stoi na przeszkodzie, aby tak było. Wynagrodzenie z tytułu pełnienia tej funkcji jest jednak wypłacane w zgodzie z przepisami o zleceniu. Umowa-zlecenie dla zarządcy sukcesyjnego może wiązać się również z koniecznością opłacania składek społecznych ZUS. Co ważne: funkcja ta może być również pełniona nieodpłatnie.

Ustanowienie i zgłoszenie zarządcy sukcesyjnego

Ustanowienie zarządcy sukcesyjnego jest proste i w podstawowym wariancie nie wymaga nawet wizyty u notariusza. Jeżeli odbywa się za życia przedsiębiorcy, należy sporządzić pisemne oświadczenie przedsiębiorcy o ustanowieniu zarządcy sukcesyjnego. Zarządca, również zachowując formę pisemną, powinien natomiast złożyć oświadczenie o wyrażeniu zgody na pełnienie tej funkcji. Na tej samej zasadzie przedsiębiorca może również zastrzec, że zarząd będzie sprawował ustanowiony wcześniej prokurent (również wymaga to pisemnej zgody prokurenta).
Gdzie powinna znaleźć się informacja o tym, kim będzie zarządca sukcesyjny? CEIDG to odpowiednie miejsce. Możesz dokonać zgłoszenia przez internet za pośrednictwem strony biznes.gov.pl lub w tradycyjnej formie papierowej. Nie masz jednak obowiązku złożenia wraz z wpisem wskazanych wyżej oświadczeń.

Jak ustanowić zarządcę sukcesyjnego po śmierci przedsiębiorcy? Może to zrobić:

• małżonek przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie;
• spadkobierca testamentowy lub ustawowy, który przyjął spadek;
• zapisobierca windykacyjny, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku i przyjął zapis windykacyjny.

Małżonek lub spadkobierca ustawowy może powołać zarządcę sukcesyjnego jedynie pod warunkiem uzyskania zgody osób, którym łącznie przysługuje minimum 85% udziałów w przedsiębiorstwie w spadku. Co ważne: w tym trybie konieczne jest złożenie oświadczeń przed notariuszem. Notariusz za pośrednictwem Systemu Rejestrów Notarialnych zgłasza również ten fakt do CEIDG. Można to zrobić maksymalnie w okresie 2 miesięcy następujących po śmierci przedsiębiorcy.

Jednocześnie można ustanowić wyłącznie jednego zarządcę sukcesyjnego. Istnieje jednak możliwość powołania rezerwowego zarządcy, który będzie mógł objąć te obowiązki np. jeśli zarządca zrezygnuje z tej funkcji albo nie będzie mógł jej pełnić z innych powodów.

Uprawnienia zarządcy sukcesyjnego

W świetle art. 13 Ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej zarządca może dokonywać czynności koniecznych do prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku lub zachowania jego majątku. Przede wszystkim odbywa się to poprzez:

• zaspokajanie wymagalnych roszczeń lub przyjmowanie należności wynikających ze zobowiązań przedsiębiorcy związanych z wykonywaniem działalności gospodarczej, które powstały przed jego śmiercią;
• zbywanie rzeczowych aktywów obrotowych.

Uprawnienia zarządcy są szerokie i zasadniczo przepisy ograniczają je w zakresie czynności wykraczających poza zwykły zarząd, kiedy to potrzebne jest uzyskanie zgody wszystkich właścicieli lub sądu. Zarządca sukcesyjny od chwili śmierci przedsiębiorcy ma również dostęp do rachunków bankowych należących do firmy.

Wobec tego, czy zarządca sukcesyjny może sprzedawać majątek przedsiębiorstwa? Wątpliwości dotyczą skali, wartości i celu takich transakcji. W przypadku rzeczowych aktywów obrotowych wskazanych w Ustawie o rachunkowości nie tylko może, ale powinien to robić. Ma także możliwość nabycia np. materiałów czy towarów niezbędnych dla dalszego funkcjonowania firmy. Bez wątpienia inne zasady dotyczyć będą jednak np. wyprzedawania majątku przedsiębiorstwa. Na przykład o tym, czy zarządca sukcesyjny może sprzedać samochód znajdujący się w środkach trwałych firmy, który charakteryzuje się dużą wartością, zgodnie z przepisami powinni decydować również właściciele firmy (lub sąd, jeśli np. spadkobiercy nie zostali jeszcze ustaleni). Podobna zależność dotyczy również innych istotnych decyzji. Wiele osób zastanawia się, czy zarządca sukcesyjny może zamknąć firmę, zawiesić ją albo zaciągnąć wysokie zobowiązanie finansowe. Bez obaw: również w takich przypadkach nie będzie mógł w pojedynkę decydować o losach prowadzonej tymczasowo działalności.

Jakie są obowiązki zarządcy sukcesyjnego?

Podstawowym obowiązkiem zarządcy jest wywiązywanie się ze zobowiązań zarówno wobec urzędów i instytucji państwowych, jak i np. kontrahentów, klientów czy banków, które udzieliły firmie kredytów w przeszłości. Jego rolą jest utrzymywanie przedsiębiorstwa w takim stanie, by ostatecznie mogło bezpiecznie przejść w ręce prawowitego spadkobiercy. 

Bardzo istotnym obowiązkiem zarządcy jest również przygotowanie inwentarza przedsiębiorstwa w spadku. Dokument należy sporządzić niezwłocznie po objęciu przez niego zarządu sukcesyjnego. Następnie musi być złożony przed notariuszem. Inwentarz przedsiębiorstwa w spadku zawiera przede wszystkim składniki przedsiębiorstwa oraz długi spadkowe wraz z określeniem ich wartości w dniu śmierci przedsiębiorcy. Na wniosek właścicieli zarządca musi również przygotować sprawozdanie z zarządzania przedsiębiorstwem w spadku. 

Co istotne: zarządca sukcesyjny nie może przenieść zarządu na inną osobę. Może jednak korzystać ze wsparcia pełnomocnika w celu realizacji konkretnych czynności.

Zarządca w codziennym funkcjonowaniu firmy

Jak widzisz, pod wieloma względami zarządca dysponuje więc uprawnieniami analogicznymi do tych, jakie posiada przedsiębiorca w ramach wykonywanej działalności. Oczywiście podstawowym ograniczeniem w jego przypadku jest interes właścicieli i konieczność uzyskiwania ich zgody na podejmowanie najważniejszych decyzji. Zarządca jest jednak niezwykle istotny z punktu widzenia zachowania ciągłości funkcjonowania firmy. Przede wszystkim przejmuje obowiązki pracodawcy wobec zatrudnionych w przedsiębiorstwie pracowników. Umowy o pracę samoistnie nie wygasają, więc w chwili śmierci przedsiębiorcy, z którym były zawierane, nadal obowiązują. Zarządca sukcesyjny jest odpowiedzialny za zapewnianie warunków zatrudnienia zgodnych z Kodeksem pracy, w tym oczywiście wypłatę wynagrodzeń czy BHP. W ciągu trzech miesięcy od ustanowienia zarządu zarządca powinien również złożyć do odpowiednich instytucji odpowiedzialnych za wydawanie licencji, koncesji czy zezwoleń wnioski o potwierdzenie możliwości dalszego wykonywania decyzji. To on jest także odpowiedzialny za zapewnienie warunków, które na to pozwolą. 

Zwróć uwagę na kwestię odpowiedniego rozliczenia działalności zarówno od początku roku podatkowego do daty śmierci przedsiębiorcy, jak i od tego momentu do zakończenia roku podatkowego. Przedsiębiorstwo w spadku, w zależności od formy opodatkowania, składa formularze PIT-36S (skala podatkowa), PIT-36LS (podatek liniowy), PIT-28S (ryczałt od przychodów ewidencjonowanych) za okres od śmierci przedsiębiorcy. Tym rozliczeniem, jeśli nadal będzie pełnił swoją funkcję, zajmuje się oczywiście zarządca sukcesyjny, a rozliczenie roczne do dnia śmierci przedsiębiorcy zostanie przekazane spadkobiercom przez właściwy organ podatkowy w formie decyzji podatkowej.

Czy zarządcę sukcesyjnego można odwołać?

Oczywiście zarządca sukcesyjny ma przede wszystkim działać w interesie właścicieli firmy. Jeżeli mają zastrzeżenia do jego pracy, przepisy pozwalają na jego odwołanie. Mogą to zrobić w każdej chwili. Konieczne jest wyrażenie zgody na odwołanie zarządcy sukcesyjnego przez co najmniej połowę osób posiadających udziały w przedsiębiorstwie. W ciągu kolejnego miesiąca przysługuje im natomiast prawo do powołania kolejnego zarządcy sukcesyjnego.

Właściciele przedsiębiorstwa powinni z jednej strony przedstawić zarządcy sukcesyjnemu pisemne oświadczenie o jego odwołaniu, a następnie zgłosić ten fakt w CEIDG maksymalnie w następnym dniu roboczym. Oczywiście zarządca ma również prawo do rezygnacji z tej funkcji zarówno po jego wyznaczeniu, ale przed objęciem funkcji w związku ze śmiercią przedsiębiorcy, jak i po tym, kiedy obejmie już zarząd. W pierwszym przypadku powinien o tym poinformować przedsiębiorcę w formie pisemnej. W drugim rezygnacja musi być złożona notarialnie, a notariusz zgłasza ją w CEIDG. Co ważne: zarządca sukcesyjny powinien pełnić obowiązki przez kolejne dwa tygodnie, o ile nie zostanie w tym czasie powołana nowa osoba na tę funkcję.

Wygaśnięcie zarządu sukcesyjnego

Istnieje zdecydowanie więcej okoliczności, które mogą doprowadzić do wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego wcześniej. Przede wszystkim będzie to miało miejsce w przypadku zakończenia procedur związanych z podziałem spadku lub gdy firmę nabędzie jedyny spadkobierca zmarłego przedsiębiorcy. Wówczas właściciel przedsiębiorstwa będzie mógł samodzielnie zająć się prowadzeniem biznesu. Jeżeli nikt nie przyjmie spadku, wygaśnięcie zarządu sukcesyjnego nastąpi natomiast po 2 miesiącach od śmierci przedsiębiorcy. Zarząd sukcesyjny wygaśnie ponadto, jeżeli jedna osoba nabędzie całe przedsiębiorstwo lub dojdzie do ogłoszenia upadłości przedsiębiorcy. Poza tym zarząd sukcesyjny wygasa w ciągu 30 dni od odwołania zarządcy sukcesyjnego, jeżeli nie zostanie powołany nowy.

¹ https://www.pwc.pl/pl/publikacje/raport-badanie-polskich-firm-rodzinnych-2023.html