Kim jest zarządca sukcesyjny? Jakie są jego obowiązki i uprawnienia?

Zarządca sukcesyjny zapewnia ciągłość działania firmy po śmierci właściciela. Osoba ta przejmuje bieżące zarządzanie przedsiębiorstwem, dba o realizację kontraktów i utrzymanie zatrudnienia. Działa w imieniu własnym, ale na rachunek spadkobierców i ma szerokie uprawnienia operacyjne. Dowiedz się, jak go powołać i jakie są jego obowiązki.

Zarząd sukcesyjny w firmie

Zarząd sukcesyjny to tymczasowa forma zarządzania przedsiębiorstwem po śmierci właściciela JDG (co do zasady maksymalny okres pełnienia funkcji to 2 lata). Zapewnia ciągłość prawną podmiotu jako przedsiębiorstwa w spadku, co zapobiega automatycznemu wygaśnięciu kontraktów, pozwoleń oraz stosunków pracy. 

Według danych GUS, w Polsce działa ok. 830 000 firm rodzinnych, dla których ten mechanizm jest kluczowy dla zachowania ciągłości pokoleniowej¹. Przed wejściem w życie ustawy sukcesja JDG była zdecydowanie bardziej skomplikowana i w wielu przypadkach znacząco utrudniała kontynuację działania.

Jeżeli przedsiębiorca nie wyznaczył zarządcy za życia, uprawnieni (małżonek, spadkobiercy) mają 2 miesiące na jego powołanie. Brak działania w tym terminie skutkuje wstrzymaniem wykonywania umów i czynności prawnych.

Badania pokazują, że rodzinne biznesy stanowią ponad 70% wszystkich przedsiębiorstw w kraju². Chcesz dołączyć do tego grona i budować własną rodzinną markę? Zacznij od prostego kroku. Na Firmove.pl zarejestrujesz swoją działalność gospodarczą w kilka chwil. Skorzystaj z naszego intuicyjnego wniosku i zacznij planować rozwój Twojej firmy.

Jaki jest zakres działań zarządcy sukcesyjnego?

Zarządca przejmuje prawa i obowiązki zmarłego w zakresie prowadzenia firmy. Reprezentuje podmiot przed sądami i organami administracji. Pełnienie funkcji zarządcy sukcesyjnego pod wieloma względami różni się jednak od standardowego prowadzenia działalności gospodarczej. Zarządca:

• zgodnie z art. 15 Ustawy o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej działa we własnym imieniu, lecz na rachunek właścicieli przedsiębiorstwa w spadku;
• nie odpowiada osobistym majątkiem za długi firmy (inaczej niż przedsiębiorca), chyba że wyrządzi szkodę w złej wierze;
• samodzielnie podejmuje decyzje w ramach zwykłego zarządu. Czynności przekraczające ten zakres (np. sprzedaż nieruchomości) wymagają zgody właścicieli lub sądu;
• musi posługiwać się firmową nazwą z dopiskiem (np. „Jan Kowalski, zarządca sukcesyjny firmy XYZ”).

Właścicielem przedsiębiorstwa w spadku jest osoba, która nabyła składniki materialne i niematerialne stanowiące mienie przedsiębiorcy w chwili jego śmierci, małżonek przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku, lub osoba, która nabyła przedsiębiorstwo w spadku lub udział w nim.

To właściciele przedsiębiorstwa w spadku zachowują wiele uprawnień i obowiązków przedsiębiorcy – przede wszystkim przysługuje im prawo do udziału w zyskach (ale również w stratach) zgodnie z ich udziałami. Właściciele ponoszą również solidarną odpowiedzialność za zobowiązania firmy.

Kto może zostać zarządcą sukcesyjnym?

Oczywiście zarządca musi również wyrazić wolę pełnienia tej funkcji. Funkcję tę może przejąć spadkobierca, który przejmie firmę w związku z podziałem majątku zmarłego, pracownik przedsiębiorstwa, a także osoba zupełnie niezwiązana z daną działalnością. Dopuszczalne jest pełnienie funkcji nieodpłatnie lub na podstawie umowy-zlecenia (z koniecznością opłacania odpowiednich składek ZUS).

Ustanowienie i zgłoszenie zarządcy sukcesyjnego

Procedura powołania zarządcy zależy od tego, czy decyzję podejmuje sam przedsiębiorca, czy jego następcy prawni.

Wyznaczenie zarządcy za życia przedsiębiorcy

Najprostszą metodą jest wskazanie zarządcy przez właściciela firmy. Wymaga to sporządzenia pisemnego oświadczenia o powołaniu oraz uzyskania pisemnej zgody kandydata. Alternatywnie przedsiębiorca może zastrzec, że rolę tę obejmie ustanowiony wcześniej prokurent (również wymaga to pisemnej zgody prokurenta). Pamiętaj, że:

• Dane zarządcy należy zgłosić do CEIDG (np. przez portal biznes.gov.pl lub tradycyjny wniosek papierowy).
• Zarząd aktywuje się samoczynnie w momencie śmierci przedsiębiorcy, co eliminuje przestoje w działaniu firmy.

Powołanie zarządcy po śmierci przedsiębiorcy

Jeśli przedsiębiorca nie wyznaczył następcy, uprawnione osoby mają 2 miesiące na dopełnienie formalności. Prawo to przysługuje: 

• małżonkowi przedsiębiorcy, który ma udział w przedsiębiorstwie;
• spadkobiercy testamentowemu lub ustawowemu, który przyjął spadek;
• zapisobiercy windykacyjnemu, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku i który przyjął zapis windykacyjny.

W tym trybie niezbędna jest wizyta u notariusza, ponieważ zarówno powołanie, jak i zgoda zarządcy wymagają formy aktu notarialnego. Jeżeli decyzję podejmuje więcej osób, konieczne jest uzyskanie zgody właścicieli reprezentujących co najmniej 85% udziałów w przedsiębiorstwie w spadku.

Warto pamiętać, że w danym momencie funkcję może sprawować tylko jedna osoba. Można jednak zabezpieczyć interes firmy, wyznaczając zarządcę rezerwowego, który przejmie obowiązki w sytuacjach losowych lub w przypadku rezygnacji głównego zarządcy.

Uprawnienia zarządcy sukcesyjnego

W zakresie tych czynności są:

• zaspokajanie wymagalnych roszczeń lub przyjmowanie należności wynikających ze zobowiązań przedsiębiorcy związanych z wykonywaniem działalności gospodarczej, które powstały przed jego śmiercią;
• zbywanie rzeczowych aktywów obrotowych.

Zarządca od momentu otwarcia spadku dysponuje dostępem do firmowych rachunków bankowych, zarządza personelem i zawiera umowy w ramach bieżącej operacyjności.

Osoba/obszar	Zarządca sukcesyjny	Właściciele przedsiębiorstwa w spadku
Zwykły zarząd	Pełna autonomia operacyjna	Nadzór i prawo do sprawozdań
Czynności przekraczające uprawnienia zwykłego zarządu	Wymagana zgoda właścicieli lub sądu	Wyłączne prawo decyzyjne (jednomyślność)
Status prawny majątku	Brak praw własności; rola tymczasowa (do 2 lat z ewentualnym przedłużeniem do 5)	Trwała własność i prawo do likwidacji firmy

Czy zarządca sukcesyjny może sprzedać majątek przedsiębiorstwa?

Zarządca samodzielnie zbywa wyłącznie rzeczowe aktywa obrotowe (towary, materiały, półprodukty, wyroby gotowe). Może w tym celu powołać pełnomocnika do konkretnych transakcji handlowych. Sprzedaż składników majątku trwałego, takich jak nieruchomości, maszyny czy pojazdy, stanowi czynność przekraczającą zwykły zarząd.

Wymaga ona jednomyślnej pisemnej zgody wszystkich właścicieli lub zgody sądu (jeśli zbycie jest niezbędne do zachowania substancji majątkowej, np. sprzedaż nierentownego lokalu).

Inne sytuacje wymagające zgody właścicieli

Podobna zależność dotyczy również innych istotnych decyzji. Kluczowe obszary wymagające autoryzacji to:

• zbycie przedsiębiorstwa lub Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa (ZCP) – sprzedaż całości firmy wraz z lokalami i parkiem maszynowym,
• powołanie lub odwołanie prokurenta przez zarządcę,
• ustanowienie zobowiązania długoterminowego, np. odpłatnego zlecenia zarządzania podmiotowi zewnętrznemu lub zaciąganie wysokokwotowych kredytów,
• zamknięcie, zawieszenie lub przekształcenie działalności.

Jakie są obowiązki zarządcy sukcesyjnego?

Jak zostało wyjaśnione w poprzednich akapitach, główne obowiązki zarządcy sukcesyjnego to utrzymanie ciągłości operacyjnej przedsiębiorstwa w spadku oraz zabezpieczenie mienia do czasu jego przejęcia przez spadkobierców. Zarządca wywiązuje się ze zobowiązań zarówno wobec urzędów i instytucji państwowych, jak i np. kontrahentów, klientów czy banków, które udzieliły firmie kredytów w przeszłości oraz przejmuje rolę pracodawcy. 

Do kluczowych zadań zarządcy należy niezwłoczne sporządzenie inwentarza przedsiębiorstwa w spadku (składniki majątkowe i długi według wartości z dnia śmierci przedsiębiorcy) oraz przedłożenie go notariuszowi. Na żądanie właścicieli zarządca ma obowiązek sporządzić sprawozdanie z zarządzania.

Obowiązki wobec pracowników i administracji

Zarządca sukcesyjny ma prawa i obowiązki pracodawcy, a zatem do niego należą: 

• wypłata wynagrodzeń, 
• realizacja świadczeń ZUS,
• zapewnienie przestrzegania norm BHP. 

Zarządca odpowiada za terminowe składanie rocznych deklaracji podatkowych z oznaczeniem statusu spadkowego („S”):

• PIT-36S: dla działalności opodatkowanej na zasadach ogólnych,
• PIT-36LS: dla podatku liniowego,
• PIT-28S: dla ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.

Zarządca prowadzi bieżące rozliczenia VAT i ZUS. Błędy w rozliczeniach skutkują odpowiedzialnością podatkową zarządcy względem fiskusa, przy czym właściciele przedsiębiorstwa ponoszą odpowiedzialność solidarną za zobowiązania publicznoprawne. Po upływie roku zarządca dokonuje wypłaty zysków spadkobiercom po potrąceniu należnych podatków.

Czy zarządca sukcesyjny może przenieść zarząd na inną osobę?

Zarządca sukcesyjny nie może przenieść zarządu na inną osobę, lecz ma prawo delegować zadania operacyjne poprzez pełnomocnictwa. Zakazane jest udzielanie pełnomocnictwa ogólnego. Dopuszczalne są jedynie:

• pełnomocnictwo rodzajowe – do czynności określonego typu, np. zawieranie umów z dostawcami,
• pełnomocnictwo szczególne – do konkretnej, jednostkowej czynności, np. sprzedaż określonego składnika majątku.

Pełnomocnictwo notarialne jest obligatoryjne dla czynności wymagających formy aktu notarialnego oraz zalecane przy operacjach bankowych i aktualizacji wpisów w CEIDG. Pełnomocnik nie może podejmować decyzji przekraczających zakres zwykłego zarządu ani czynności strategicznych (np. likwidacja firmy).

Czy zarządcę sukcesyjnego można odwołać?

Zarządca sukcesyjny ma działać w interesie właścicieli firmy, więc jeżeli mają oni zastrzeżenia do jego pracy, przepisy pozwalają na odwołanie. Następuje to w trybie jednostronnego oświadczenia woli lub na mocy orzeczenia sądu.

• Przedsiębiorca za życia odwołuje zarządcę poprzez pisemne oświadczenie pod rygorem nieważności. Wymaga to zgłoszenia do CEIDG najpóźniej w kolejnym dniu roboczym.
• Właściciele przedsiębiorstwa w spadku mogą odwołać zarządcę po śmierci przedsiębiorcy. Czynność wymaga formy aktu notarialnego oraz zgody osób posiadających łącznie ponad 50% udziałów w przedsiębiorstwie w spadku.
• W przypadku rażącego naruszenia obowiązków sąd cywilny odwołuje zarządcę na wniosek osoby posiadającej interes prawny (spadkobierca, kontrahent, pracownik). Jednocześnie sąd może wyznaczyć następcę odwołanego.

Rozstrzyganie konfliktów między zarządcami sukcesyjnymi a właścicielami przedsiębiorstw

Relacje między spadkobiercami a zarządcą bywają trudne, dlatego prawo przewiduje konkretne mechanizmy ochrony interesów obu stron. Zarządca ma autonomię w ramach tzw. czynności zwykłego zarządu (bieżące funkcjonowanie firmy), gdzie właściciele nie mogą bezpośrednio ingerować w jego decyzje.

Sytuacja zmienia się przy decyzjach strategicznych, gdzie zarządca musi uzyskać zgodę właścicieli. Jeśli dojdzie do konfliktu i właściciele zablokują istotną zmianę, zarządca ma prawo zwrócić się do sądu o wydanie zezwolenia na dokonanie czynności. Pozwala to zapobiec paraliżowi firmy.

Ostatecznym rozwiązaniem sporu jest odwołanie zarządcy przez właścicieli lub na drodze sądowej, gdy konflikt uniemożliwia dalszą współpracę.

Obszar decyzyjny	Mechanizm rozstrzygania konfliktu
Zwykły zarząd	Decyduje samodzielnie zarządca; właściciele nie mogą ingerować w bieżące operacje.
Czynności przekraczające zwykły zarząd	Wymagana zgoda właścicieli (>50% udziałów). W przypadku braku zgody (paraliż decyzyjny), zarządca może wystąpić o zezwolenie zastępcze do sądu.
Rażące naruszenia	Właściciele mogą wnioskować o odwołanie sądowe lub odwołać zarządcę notarialnie.

Wygaśnięcie zarządu sukcesyjnego

Maksymalny okres pełnienia funkcji to 2 lata. W wyjątkowych okolicznościach sąd może wydłużyć go do 5 lat (istotne jest, aby wydłużyć sukcesje przed upływem 2 lat). Zarząd sukcesyjny może wygasnąć na skutek:

• zakończenia procedur związanych z podziałem spadku,
• przejęcia firmy przez spadkobiercę zmarłego przedsiębiorcy,
• nieprzyjęcia spadku – wygaśnięcie zarządu sukcesyjnego nastąpi po 2 miesiącach od śmierci przedsiębiorcy,
• nabycia przedsiębiorstwa przez inną osobę,
• ogłoszenia upadłości.

Poza tym zarząd sukcesyjny wygasa w ciągu 30 dni od odwołania zarządcy sukcesyjnego, jeżeli na jego miejsce nie zostanie powołana nowa osoba.
 

1   https://www.pwc.pl/pl/publikacje/raport-badanie-polskich-firm-rodzinnych-2023.html

2 https://www.money.pl/gospodarka/ile-polskie-firmy-rodzinne-znacza-dla-spoleczenstwa-i-gospodarki-sporo-7238312220551680a.html