Formy prawne działalności gospodarczej – poznaj je wszystkie

Jedna z pierwszych decyzji, którą musisz podjąć jeszcze zanim wystartujesz ze swoim biznesem, dotyczy formy prawnej działalności. Ten wybór ma kluczowy wpływ na sposób rejestracji i funkcjonowania przedsiębiorstwa oraz Twoje obowiązki. O czym musisz wiedzieć?

W Polsce zarejestrowano ponad 4 mln firm¹, aktywnie na rynku działa jednak ok. 2,5 mln podmiotów, a aż 80% z nich to osoby fizyczne prowadzące jednoosobową działalność gospodarczą. Oczywiście to jedna z wielu form prowadzenia działalności. Własny biznes zawsze wiąże się z pewnym ryzykiem, koniecznością poniesienia kosztów i zobowiązaniami wobec instytucji państwowych. O tym, z czym będzie się wiązać prowadzenie firmy, w znacznym stopniu decyduje forma prawna działalności gospodarczej. Lista dostępnych opcji jest długa. Poznaj je, aby podjąć dobrą decyzję, uzyskać oszczędności i zapewnić sobie swobodę działania.

Jakie są formy prawne prowadzenia działalności gospodarczej?

Według definicji forma prawna to rodzaj bytu prawnego, jaki przybierają podmioty gospodarki narodowej, który wynika z przepisów określających status prawny i zasady funkcjonowania podmiotów. W praktyce jest to natomiast konkretny sposób organizacji firmy, określony przez obowiązujące przepisy.

Poszczególne formy różnią się zarówno pod względem praw, jak i obowiązków zakładających działalność przedsiębiorców. Jakie rodzaje form prawnych działalności gospodarczej możesz aktualnie wybrać?

• Indywidualna działalność gospodarcza, czyli popularna jednoosobowa działalność gospodarcza (JDG),
• spółka cywilna,
• spółki osobowe: spółka jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna,
• spółki kapitałowe – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna, prosta spółka akcyjna.

Poza tym działalność gospodarczą mogą prowadzić również m.in. spółdzielnie, fundacje oraz stowarzyszenia.

Wybierając formy prawne organizacji, zwróć uwagę nie tylko na potencjalne zyski, ale również na wymogi formalne. Przede wszystkim dobierz sposób funkcjonowania firmy do profilu jej działania, wielkości i zobowiązań, jakie podejmuje. Poniżej znajdziesz opis każdej z dostępnych form prawnych, dzięki czemu podjęcie dobrej decyzji będzie prostsze.

Jednoosobowa działalność gospodarcza – gdy chcesz być wolnym strzelcem

Wielu osobom rozpoczęcie przygody z biznesem kojarzy się z założeniem jednoosobowej działalności gospodarczej. Nic w tym dziwnego: to najprostszy, najtańszy i najszybszy sposób na zostanie przedsiębiorcą. Aby to zrobić, wystarczy np. przez internet lub w odpowiednim urzędzie gminy wypełnić formularz CEIDG-1.

Nie poniesiesz w związku z tym żadnych kosztów, nie będzie również – w przeciwieństwie do spółek – potrzebny kapitał zakładowy. Jak wskazuje nazwa, swoją firmę będziesz prowadzić samodzielnie, czyli bez wsparcia wspólników. Równie łatwe, co założenie działalności, okaże się zarządzanie przedsiębiorstwem.

Uproszczona księgowość (do 2 000 000 euro obrotu) pozwala obniżyć koszty jej prowadzenia. Rozliczaniem również możesz zająć się samodzielnie. W zależności od formy opodatkowania, jaką wybierzesz, podstawą do jej obliczania będzie albo Księga Przychodów i Rozchodów, albo Ewidencja Przychodu w przypadku ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.

Przedsiębiorcy prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą to bardzo często osoby samozatrudnione, a więc np. programiści czy graficy komputerowi świadczący usługi na podstawie umowy B2B. Wbrew popularnemu przekonaniu wcale nie oznacza to jednak, że prowadząc indywidualną działalność, nie możesz zatrudniać pracowników.

Możesz zawrzeć z nimi umowę o pracę, do dyspozycji pozostają również umowy cywilnoprawne.

Jednoosobowa działalność gospodarcza to zatem:

• łatwe i tanie zakładanie działalności;
• możliwość załatwienia formalności związanych z zakładaniem firmy przez internet;
• uproszczona księgowość i rozliczenia;
• działania samodzielne bez pomocy wspólników.

Oczywiście indywidualna działalność gospodarcza ma również wady:

Spółka cywilna – najprostsza forma spółki

• pełna odpowiedzialność własnym majątkiem za zobowiązania firmy.
• brak możliwości działania ze wspólnikami,
• konieczność opłacania składek ZUS – nawet jeśli firma przyniosła stratę.

Jeżeli nie zamierzasz działać samodzielnie i udało Ci się znaleźć wspólnika, z którym chcesz rozwijać biznes, pomyśl o spółce. Do dyspozycji pozostaje kilka jej rodzajów. Jednym z najprostszych jest spółka cywilna. Aby ją założyć, wspólnicy, czyli np. osoby fizyczne prowadzące swoje działalności gospodarcze, muszą zawrzeć umowę spółki.

Prawo daje przy tym dużą dowolność dotyczącą jej treści, w tym również wkładów, które wnoszą do spółki wspólnicy. Sama spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej, nie płaci również podatków, a za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiadają solidarnie. 

Oczywiście spółka cywilna może zatrudniać pracowników czy zlecać zadania zleceniobiorcom. Jeżeli interesuje Cię ta forma działalności, zwróć przede wszystkim uwagę na dobre uregulowanie zasad funkcjonowania firmy ze wspólnikiem – to częsty problem wynikający z braku dokładnych regulacji prawnych. Bez wątpienia minusem spółki cywilnej jest również duży zakres odpowiedzialności wspólników, wobec czego ten model nie sprawdzi się w przypadku firm, które działają w warunkach podwyższonego ryzyka biznesowego.

Spółki osobowe, czyli każdy wspólnik jako samodzielny podmiot

Większe możliwości działania gwarantują spółki osobowe. Są to spółki prawa handlowego, które wprawdzie nie mają osobowości prawnej, lecz posiadają zdolność prawną, sądową i procesową. W związku z tym czasami określa się je mianem ułomnych osób prawnych. Co to oznacza w praktyce? Jeżeli zdecydujesz się na założenie spółki osobowej, będzie ona mogła samodzielnie nabywać prawa rzeczowe i zobowiązania, czyli np. być właścicielem nieruchomości czy zaciągać kredyty.

Spółka osobowa może również być pozywana lub pozywać w procesach sądowych i posiadać majątek odrębny od majątku wspólników. Poza tym występuje na rynku jako samodzielna firma.

Masz do wyboru jeden z czterech rodzajów spółki osobowej:

1) spółkę jawną,

2) spółkę partnerską,

3) spółkę komandytową,

4) spółkę komandytowo-akcyjną.

Którą z nich wybrać? Spółki osobowe znacząco różnią się nie tylko pod względem organizacyjnym, ale również odpowiedzialności wspólników, partnerów lub komplementariuszy, którzy je tworzą:

• w przypadku spółki jawnej każdy wspólnik własnym majątkiem ponosi solidarną i pełną odpowiedzialność za zobowiązania spółki;
• jeżeli wybierzesz spółkę partnerską, nie poniesiesz odpowiedzialności z tytułu działań i zaniechań zatrudnionych przez spółkę osób, jeśli podlegały kierownictwu innych partnerów albo jeśli miały związek z wykonywaniem przez innego partnera w spółce wolnego zawodu,
• w przypadku spółki komandytowej i komandytowo-akcyjnej komandytariusz ponosi ograniczoną odpowiedzialność, natomiast komplementariusz ponosi nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Ma ona jednak charakter subsydiarny, to znaczy, że egzekucja z jego majątku jest możliwa dopiero po nieskutecznej egzekucji z majątku spółki.

O tym, który wspólnik zostanie komplementariuszem, a który komandytariuszem, decyduje umowa spółki. Komplementariusze sprawują zarząd nad spółką i prowadzą jej sprawy oraz mają prawo do jej reprezentowania.

W przeciwieństwie do spółek kapitałowych spółki osobowe nie posiadają organów spółki. W spółce partnerskiej możliwe jest jednak utworzenie zarządu, a w komandytowo-akcyjnej odbywa się walne zgromadzenie akcjonariuszy.

Spółki kapitałowe – nie tylko dla dużych podmiotów

Spółki kapitałowe to formy organizacyjno-prawne działalności gospodarczych, które gwarantują największą swobodę działania. Ten model prowadzenia firmy może Cię przekonać zwłaszcza dzięki niższemu ryzyku: przedsiębiorca nie odpowiada za zobowiązania spółki swoim majątkiem.

Masz do wyboru trzy formy spółek kapitałowych:

1) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością,

2) spółkę akcyjną,

3) prostą spółkę akcyjną.

Szczególną popularnością cieszy się zwłaszcza pierwsza z nich. Dzięki stosunkowo prostym przepisom, niezbyt wysokim kosztom i możliwości załatwienia większości spraw przez internet, spółka z o.o. jest również chętnie wybieraną alternatywą dla indywidualnej działalności gospodarczej.

Inaczej niż w wielu innych spółkach – może ją utworzyć zarówno kilku wspólników, jak i jedna osoba. Sam proces zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest wprawdzie nieco bardziej skomplikowany niż w przypadku firmy jednoosobowej, jednak to rozwiązanie ma istotne zalety.

Należą do nich przede wszystkim:

• odpowiedzialność do wysokości wniesionego wkładu – nie ryzykujesz własnym majątkiem, a jedynie wniesionym do spółki wkładem;
• brak konieczności opłacania składek ZUS – jeżeli w spółce jest przynajmniej dwóch wspólników , nie musisz opłacać składek na ubezpieczenia,
• rejestracja przez internet: jest możliwa poprzez Portal eKRS. Przy rejestracji w KRS automatycznie zostanie również nadany NIP i REGON,
• stosunkowo niskie koszty założenia spółki: aby założyć spółkę z o.o., musisz dysponować minimalnym kapitałem w wysokości 5 000 zł. Dodatkowym kosztem może być akt notarialny. Za samo założenie spółki przez portal S24 zapłacisz 250 zł opłaty sądowej i 100 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma również kilka wad:

• pełna księgowość: sporym problemem i kosztem może okazać się kwestia rachunkowości. W przypadku spółki z o.o. konieczne będzie prowadzenie pełnej księgowości; 
• sprawozdawczość: jeżeli założysz spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, Twoim obowiązkiem będzie składanie co roku sprawozdania finansowego, w przypadku większych podmiotów uzupełnione o opinię biegłego rewidenta; 
• podwójne opodatkowanie: Twoja spółka z o.o. będzie podatnikiem CIT. Zapłacisz wobec tego 19% od dochodu osiągniętego przez spółkę. Preferencyjny CIT w wysokości 9% zapłacisz w pierwszym roku podatkowym lub jeśli w ciągu roku przychód Twojej firmy nie przekroczy kwoty 5 248 000 zł. Oczywiście opodatkowaniu będzie podlegać również wypłacenie środków ze spółki, np. w formie dywidendy czy w formie wynagrodzenia za obowiązki wykonywane w ramach umowy o pracę, zlecenia czy powołania.

Spółka akcyjna to najbardziej skomplikowany i najdroższy rodzaj prowadzonej działalności gospodarczej. Może zostać założona przez jedną lub więcej osób fizycznych, prawnych czy jednostek organizacyjnych. Wspólnicy obejmują natomiast akcje, które emituje spółka, wobec czego występują jako jej akcjonariusze.

Minimalna wartość kapitału zakładowego wynosi aż 100 tys. zł. Minimalna wartość jednej akcji, jaką może nabyć akcjonariusz, to 1 grosz. To świetne rozwiązanie, jeżeli Twoja firma potrzebuje dużego kapitału: jego pozyskanie będzie możliwe dzięki zaangażowaniu akcjonariuszy.

Możesz skorzystać również z prostej spółki akcyjnej – to nowa forma działalności, która usuwa bariery znane ze standardowej spółki akcyjnej. Przede wszystkim minimalny kapitał akcyjny wynosi 1 zł, a samą spółkę można założyć przez internet. Aby objąć akcje, nie trzeba posiadać kapitału, można zastąpić go np. świadczeniem na jej rzecz usług czy pracy. Prostsze będzie zarówno prowadzenie prostej spółki akcyjnej, jak i jej likwidacja.

Spółdzielnia, czyli dobrowolne zrzeszenie nieograniczonej liczby osób

Jednoosobowa działalność, spółka cywilna, spółki osobowe i kapitałowe to podstawowe formy prowadzenia działalności. Nie wyczerpują jednak tego zagadnienia, ponieważ działalność gospodarczą można prowadzić również w inny sposób. Jednym z nich jest założenie spółdzielni.

Zasady jej działania reguluje Ustawa z dnia 16 września 1982 r. Prawo Spółdzielcze, która stanowi, że spółdzielnia jest dobrowolnym zrzeszeniem nieograniczonej liczby osób o zmiennym składzie osobowym i zmiennym funduszu udziałowym. Jej zadaniem jest prowadzenie w ich interesie wspólnej działalności gospodarczej. Sam majątek spółdzielni jest natomiast prywatną własnością członków, a podstawę jej działania stanowi uchwalany przez założycieli statut.

Założenie spółdzielni jest dosyć skomplikowane: może to zrobić co najmniej 10 osób fizycznych lub co najmniej trzy osoby prawne. W przypadku spółdzielni rolnych jest to przynajmniej 5 osób. Jeżeli chcesz założyć spółdzielnię, musisz zarejestrować ją w Krajowym Rejestrze Sądowym. Pewnym wariantem spółdzielni pozostaje spółdzielnia socjalna, która łączy w sobie funkcje działalności gospodarczej i organizacji charytatywnej. Połowę członków spółdzielni socjalnej muszą stanowić osoby zagrożone wykluczeniem społecznym.

Fundacja – nie tylko działania charytatywne

Fundacje kojarzą się głównie z działalnością charytatywną, jednak mogą prowadzić również działalność gospodarczą. W tym zakresie Ustawa z dnia 6 kwietnia 1984 r. o fundacjach nakłada na nie pewne ograniczenia. Przede wszystkim działalność gospodarcza może być prowadzona w rozmiarach służących realizacji celów fundacji.

Zasadniczy cel jej istnienia nie może być więc jedynie pretekstem do wykonywania działalności gospodarczej. W takim przypadku sąd może odmówić rejestracji podmiotu. Jeżeli interesuje Cię założenie fundacji z działalnością gospodarczą, musisz pamiętać przede wszystkim o tym, że:

• tego typu podmiot musi prowadzić pełną księgowość – są z tego zwolnione jedynie fundacje, które w poprzednim roku nie przekroczyły 100 000 zł przychodu,
• fundacje z działalnością gospodarczą są zobowiązane do składania corocznego sprawozdania finansowego,
• fundacja może być płatnikiem podatku VAT,
• wypracowany dochód, który nie będzie przeznaczony na cele społeczne, zostanie opodatkowany podatkiem CIT.

Działalność gospodarcza w ramach stowarzyszenia

Na podobnej zasadzie działa prowadzenie działalności gospodarczej w ramach stowarzyszeń. Również w tym przypadku działalność gospodarcza nie może przeważać nad zasadniczym celem istnienia podmiotu.

Ustawa wskazuje, że stowarzyszenia prowadzą ją według ogólnych zasad, które określają inne przepisy. Dochód z tej działalności musi służyć realizacji celów statutowych i nie może być dzielony między członków. Stowarzyszenia stają się przedsiębiorcami z chwilą rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Oddział firmy zagranicznej

Na terytorium Polski mogą również działać firmy, które są zarejestrowane za granicą. Jeżeli prowadzisz działalność gospodarczą w innym kraju, możesz utworzyć oddział w Polsce. W tym celu musisz dokonać wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS (Krajowego Rejestru Sądowego).

Należy zrobić to w formie elektronicznej – również w taki sposób powinny być podpisane wszystkie dokumenty. Równocześnie musisz wskazać polski adres osoby upoważnionej do reprezentowania przedsiębiorcy.

¹ https://aleo.com/pl/funkcje/baza-firm