Spółki kapitałowe w pigułce, czyli wszystko, co musisz wiedzieć o tych formach prawnych

Przy zakładaniu firmy musisz wybrać jej formę prawną. Jeśli masz wspólników albo myślisz o pozyskaniu inwestora – forma spółki kapitałowej może być dla Ciebie doskonałym rozwiązaniem. Dlaczego? Tego dowiesz się z lektury niniejszego tekstu.

Spółki kapitałowe – główne założenia

Wybór dla Twojej przyszłej firmy formy spółki kapitałowej oznacza, że procedura rejestracji będzie dla Ciebie nieco bardziej skomplikowana niż w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG) czy spółki osobowej. Jak sama nazwa wskazuje – spółki kapitałowe wymagają kapitału. Do ich założenia potrzebne są pieniądze, które określamy mianem kapitału zakładowego. Minimalna kwota może wynieść od 5 tys. zł do 100 tys. złotych, w zależności od rodzaju spółki.

Spółki kapitałowe mają tzw. osobowość prawną. Oznacza to, że w przeciwieństwie do JDG, to nie Ty będziesz stroną umowy z kontrahentem, ale spółka. A konkretnie – zarząd spółki. Wspólnicy nie odpowiadają za jej zobowiązania, ale to nie oznacza, że osoby prowadzące ten rodzaj działalności są całkowicie zwolnione z odpowiedzialności. Przeczytasz o tym więcej w kolejnych akapitach tekstu.

Rodzaje spółek kapitałowych

Polskie prawo przewiduje trzy rodzaje spółek kapitałowych:

• spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (popularne spółki z o.o.),
• spółki akcyjne,
• proste spółki akcyjne.

Co musisz o nich wiedzieć?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

To jedna z najpopularniejszych w Polsce form prowadzenia działalności gospodarczej. Szacuje się, że w naszym kraju działa niemal 450 tysięcy takich spółek¹. Jej założenie  rozpoczyna się od zawarcia między wspólnikami umowy spółki w formie aktu notarialnego (w niektórych przypadkach będzie to akt założycielski). W takiej umowie określa się m.in.:

• ilość udziałów, przypadających na jednego wspólnika,
• liczbę i wartość nominalną udziałów, objętych przez poszczególnych wspólników.

To oznacza, że już na początku współpracy wspólnie określacie liczbę Waszych udziałów w spółce. Część z nich w może zostać następnie sprzedana inwestorowi lub inwestorom zewnętrznym.

W praktyce oznacza to, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pozwala Ci od razu myśleć o biznesie na większą skalę, a jednocześnie Twoja osobista odpowiedzialność majątkowa za działania firmy jest nieco mniejsza niż w przypadku spółek osobowych. Pamiętaj, że nazwa spółki ma w sobie „ograniczoną odpowiedzialność”, a nie „brak odpowiedzialności”. Dalej odpowiadasz więc za swoje decyzje biznesowe.

Minimalna wysokość kapitału zakładowego potrzebna do założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wynosi 5 tys. złotych.

Najważniejsze informacje o spółkach akcyjnych

Forma prawna spółki akcyjnej jest nieco bardziej skomplikowana niż spółki z o.o. Wymaga też dużo wyższego minimalnego kapitału zakładowego – jest to co najmniej 100 tys. zł.

Nie powinno Cię więc zaskoczyć to, że przedsiębiorcy rzadko rozpoczynają prowadzenie działalności właśnie w tej formie. Raczej zdarza się, że taka firma powstaje jako spółka osobowa czy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, a następnie, w miarę rozwoju biznesu i potrzeb inwestycyjnych, zostaje przekształcona w spółkę akcyjną.

Taka forma prowadzenia biznesu ułatwia rozwój, ekspansję międzynarodową oraz działania na dużą skalę. Jest to związane z możliwościami pozyskiwania kapitału. W spółce akcyjnej nowi akcjonariusze mogą kupować pakiety akcji w zamian za określoną kwotę, która zasila konto Twojej firmy, a więc pozwala jej się rozwijać.

Z drugiej strony, spółka akcyjna to dużo więcej obowiązków prawnych, księgowych oraz organizacyjnych. To także szereg zobowiązań wobec akcjonariuszy, w tym tych informacyjnych, jak zwoływania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Prosta spółka akcyjna – nowość od 2021 roku!

Podstawy prawne pozwalające na funkcjonowanie prostych spółek akcyjnych (PSA) pojawiły się w 2021 roku, kiedy weszła w życie Ustawa z dnia 19 lipca 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. Jest to nowa forma prowadzenia działalności, dostępna dla wszystkich przedsiębiorców.

Jak już wiesz, w kwestii pozyskiwania kapitału z zewnątrz, od inwestorów, najlepszym rozwiązaniem do tej pory była spółka akcyjna. Jednak jej założenie i prowadzenie niesie ze sobą wiele wymogów regulacyjnych. Mówiąc wprost – to zadanie skomplikowane i czasochłonne.

W dzisiejszych czasach powstaje coraz więcej spółek technologicznych zajmujących się innowacjami, próbujących komercjalizować odkrycia naukowe itd. W takich firmach często koszty i przychody kształtują się inaczej niż w działalnościach usługowych czy handlowych.

Zwykle na początku potrzebna jest duża kwota pieniędzy na badania i rozwój, a dopiero po dłuższym czasie, potrzebnym na rozwinięcie i wdrożenie nowej technologii do użytku, ta inwestycja się zwraca i pojawiają się przychody. Takimi właśnie spółkami bywają start-upy.

Dlatego ustawodawca uznał, że spróbuje zaproponować tym przedsiębiorcom nowy rodzaj spółki kapitałowej, która z jednej strony będzie umożliwiała pozyskanie finansowania z zewnątrz, a z drugiej – nie będzie nastręczała tylu trudności przy jej prowadzeniu.

Właśnie tutaj pojawia się prosta spółka akcyjna. Jej akcje nie mogą zostać dopuszczone ani wprowadzane do obrotu zorganizowanego w rozumieniu przepisów o obrocie instrumentami finansowymi. Oznacza to, że — w przeciwieństwie do „zwykłej” spółki akcyjnej, PSA nie może zostać wprowadzona na giełdę.

Ze względu na krótki czas funkcjonowania prostych spółek akcyjnych w naszym kraju, trudno jednoznacznie określić, czy ustawodawca osiągnął swój cel, to znaczy – czy faktycznie prosta spółka akcyjna sprawdza się w praktyce.

Wady i zalety spółek kapitałowych

Pamiętaj, że te formy prawne najlepiej sprawdzają się wtedy, gdy zakładasz, że Twoja firma do rozwoju potrzebuje inwestorów z zewnątrz. Spółki kapitałowe dużo łatwiej pozwolą Ci „wpuścić” takie osoby do firmy i wykorzystać ich środki na szybsze rozkręcenie biznesu.

Największymi wadami spółek kapitałowych jest ich sformalizowanie, liczne obowiązki prawne, jakim podlegają, a także koszty, jakie niesie ze sobą ich założenie.

Musisz też wiedzieć o tym, że spółki kapitałowe nie podlegają rejestracji w CEIDG, jednak wciąż trzeba zgłosić je do KRS-u, czyli Krajowego Rejestru Sądowego. Mają też obowiązek prowadzenia pełnej księgowości. Do tego zysk jest podwójnie opodatkowany — należy opodatkować dochody firmy, a następnie dywidendę wypłacaną wspólnikom.

Jeśli Twoja działalność będzie wymagała bardzo dużych inwestycji i wiesz o tym od samego początku, możesz myśleć o spółce kapitałowej na poważnie. Zastanów się jednak, czy nie lepiej najpierw poszukać inwestorów i upewnić się, że zainwestują niezbędne środki w Twój biznes. Dokładna analiza rynku może uchronić Cię przed wieloma dodatkowymi wydatkami oraz obowiązkami prawnymi, z jakimi związane są te formy prowadzenia działalności.

¹ https://medium.com/blog-transparent-data/polskie-firmy-2021-raport-340fd0954163