Kapitał zakładowy – wszystko, co musisz wiedzieć na starcie biznesu

Kapitał zakładowy ma fundamentalne znaczenie w przypadku spółki kapitałowej. Determinuje on jej strukturę majątkową i ma wpływ na relacje z kontrahentami, inwestorami oraz instytucjami finansowymi. Pomimo że jego wysokość bywa symboliczna, to pełni on istotne funkcje prawne i ekonomiczne. Znajomość zasad dotyczących kapitału zakładowego jest niezbędna dla każdego przedsiębiorcy, który planuje rozpoczęcie działalności w formie spółki handlowej.

Czym jest kapitał zakładowy? 

Prawdopodobnie każdy słyszał kiedyś pojęcie „kapitał zakładowy”. Co to takiego? To suma wkładów wniesionych przez wspólników (bądź akcjonariuszy) do spółki, ustalona w umowie lub statucie. Wkłady te mogą mieć charakter pieniężny lub niepieniężny (aport). Kapitał zakładowy spółki stanowi formalną podstawę jej majątku w chwili rozpoczęcia działalności, a także odzwierciedla zobowiązania wspólników wobec spółki co do wniesienia określonych wartości majątkowych.

Ma charakter gwarancyjny – jego celem jest zabezpieczenie interesów wierzycieli. Należy jednak zaznaczyć, że po wniesieniu środków do spółki, wchodzą one do jej majątku i mogą być wykorzystywane zgodnie z przedmiotem działalności. Zatem, czy kapitał zakładowy można wydać? Tak, o ile nie narusza to obowiązku jego nienaruszalności w ujęciu formalnym.

Minimalna wysokość kapitału dla różnych spółek 

Wysokość kapitału zakładowego i sposób jego pokrycia są uzależnione od formy prawnej spółki. 

• Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – minimum to 5 000 złotych, a wartość jednego udziału nie może być niższa niż 50 złotych.
• Spółka komandytowo-akcyjna – minimum to 50 000 złotych.
• Spółka akcyjna – minimum to 100 000 złotych, a minimalna wartość nominalna jednej akcji to 1 grosz.
• Prosta spółka akcyjna – minimum to 1 złoty (kapitał akcyjny, a nie zakładowy w rozumieniu klasycznym).

Warto zaznaczyć, że jedynie w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością obowiązuje bezwzględny wymóg pełnego pokrycia kapitału przed rejestracją. W innych przypadkach możliwe jest częściowe wniesienie wkładów (w 1/4 deklarowanej wysokości), z obowiązkiem późniejszego uzupełnienia. 

Należy także pamiętać, że kapitału zakładowego nie można wykorzystać do wypłat na rzecz wspólników. Zabronione jest również wypłacanie z niego wynagrodzenia za usługi związane z tworzeniem spółki oraz traktowania takich usług na poczet wkładu wspólnika.

Sposoby wniesienia kapitału zakładowego

Wiesz już, co oznacza kapitał zakładowy, przyjrzymy się zatem bliżej temu, jak może być przekazany do spółki. Istnieją dwie formy wnoszenia kapitału:

1. wkład pieniężny – to środki finansowe wnoszone przez wspólników do spółki. Najczęściej są one przekazywane bezpośrednio na rachunek bankowy spółki, ale w niektórych przypadkach możliwe jest również wniesienie wkładu w formie gotówki. Wkład pieniężny to najprostsza i najbardziej przejrzysta forma wniesienia kapitału;
2. wkład niepieniężny (aport) – obejmuje różnego rodzaju składniki majątkowe inne niż pieniądze. Mogą nim być np. nieruchomości (działki, budynki), rzeczy ruchome (maszyny, pojazdy), prawa majątkowe (licencje, udziały w innych spółkach, patenty), wierzytelności (przysługujące wspólnikowi prawa do żądania zapłaty lub świadczenia od osoby trzeciej), a także wiedza specjalistyczna, czyli tzw. know-how. Należy jednak pamiętać, że nie wszystkie dobra mogą być przedmiotem aportu – z wkładów niepieniężnych wyłączone są m.in. prawa, które mają charakter niezbywalny (takie, których nie można przenieść na inną osobę), a także świadczenie pracy lub usług, które – mimo że mają wartość – nie są traktowane jako dopuszczalne formy pokrycia kapitału zakładowego.

Rejestracja kapitału w KRS

Zgłoszenie spółki do rejestru przedsiębiorców KRS wymaga wykazania, że kapitał zakładowy został wniesiony w sposób zgodny z przepisami prawa i postanowieniami umowy/statutu. Oświadczenie zarządu o pokryciu kapitału zakładowego jest obligatoryjne – jego brak stanowi przeszkodę w rejestracji spółki.

W przypadku aportów niezbędne jest określenie ich wartości i często również sporządzenie sprawozdania zaopiniowanego przez biegłego rewidenta. Dotyczy to w szczególności spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej, w których przepisy wprowadzają zaostrzone wymogi w tym zakresie.

Zmiana wysokości kapitału – kiedy i jak to zrobić?

Kapitał zakładowy może zostać podwyższony lub obniżony na mocy uchwały wspólników lub walnego zgromadzenia. Taka korekta wymaga zazwyczaj zmiany umowy (lub statutu) spółki oraz wpisu do rejestru KRS. 

Podwyższenie kapitału zakładowego to jedna z najważniejszych form finansowania przedsiębiorstw. Może mieć na celu m.in. sfinansowanie rozwoju, pokrycie strat lub poprawę płynności spółki i być dokonane poprzez:

• wniesienie nowych wkładów przez wspólników (pieniężnych lub niepieniężnych),
• w drodze przeznaczenia innych kapitałów własnych (np. rezerwowych).

Obniżenie kapitału zakładowego również wymaga uchwały i – w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjnej – obowiązuje procedura ochronna dla wierzycieli, np. ogłoszenie zamiaru obniżenia i możliwość zgłoszenia sprzeciwu. 

W przypadku prostej spółki akcyjnej zmiana wysokości kapitału akcyjnego jest prostsza – nie wymaga zmiany statutu, a jedynie uchwały akcjonariuszy i zgłoszenia do rejestru.

Kapitał zakładowy a kapitał własny

Kapitał zakładowy to jedynie część kapitału własnego spółki – stanowi on minimalny, formalnie określony wkład wspólników, ujawniany w umowie spółki i wpisywany do KRS. Jest swoistą „bazą startową” dla działalności spółki i pełni funkcję ochronną wobec wierzycieli, wskazując minimalny poziom majątku, jakim dysponuje spółka.

Z kolei kapitał własny to szersze pojęcie bilansowe, obejmujące wszystkie środki należące do właścicieli, które finansują aktywa spółki. Oprócz kapitału zakładowego w jego skład wchodzą m.in.:

• kapitał zapasowy i rezerwowy (tworzony m.in. z zysków spółki),
• zyski zatrzymane z lat ubiegłych,
• nadwyżki ze sprzedaży udziałów powyżej ich wartości nominalnej,
• inne fundusze tworzone zgodnie z przepisami lub uchwałami wspólników.

Warto mieć świadomość, że kapitał własny może ulec zmniejszeniu wskutek strat, nawet poniżej wartości kapitału zakładowego, co ma określone konsekwencje prawne i bilansowe – wiąże się m.in. z obowiązkiem podjęcia decyzji o dalszym istnieniu spółki.