Jak działa spółka komandytowa i jaki jest podział odpowiedzialności wspólników?

Jednym z najczęściej funkcjonujących terminów w biznesie jest spółka. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością uważana jest za względnie uniwersalny rodzaj działalności dla małych firm, a akcyjna jest kojarzona z dużymi biznesami i korporacjami, z których część notowana jest na giełdzie. A jeśli sp. z o.o. nie jest optymalnym rozwiązaniem dla Twojej firmy, a akcyjna ze względu na skalę jest zwyczajnie poza zasięgiem? Są jeszcze inne rodzaje spółek określających rodzaj działalności przedsiębiorcy, np. spółka komandytowa.

Czym jest spółka komandytowa?

Spółki komandytowe zalicza się do grupy spółek osobowych, do których należą również:

• spółka jawna,
• spółka partnerska,
• spółka komandytowo-akcyjna.

Do jej powstania niezbędnych jest minimum dwóch wspólników: komandytariusz oraz komplementariusz, którzy mają zupełnie inne obowiązki w firmie.

Jak wygląda proces rejestracji spółki komandytowej?

Od 2012 roku zakładanie spółek stało się łatwiejsze za sprawą uruchomienia portalu S24. Jedyne czego potrzebujesz, aby dokonać rejestracji, to konto w portalu oraz elektroniczny podpis¹.

Informacją, która z pewnością ucieszy początkujących przedsiębiorców, jest to, że tzw. kapitał zakładowy w przypadku spółki komandytowej może wynosić symboliczne 1 zł. Przykładowo dla spółki z o.o. Jest to 5000 zł.

Istnieje również druga, bardziej tradycyjna formuła rejestracji. Jest nią umowa powstania spółki komandytowej sporządzona w formie aktu notarialnego. W umowie zawiera się podstawowe informacje na temat spółki, jej siedziby, wspólników, wysokości wkładu i sumy komandytowej, a także przedmiotu działalności firmy.

Prowadzenie spółki komandytowej

Prowadzenie spółki należy rozumieć jako całokształt działań (uchwał, opinii) mających na celu realizację wcześniej założonych celów gospodarczych spółki. Istotne w przypadku spółki komandytowej jest to, że prawo do reprezentowania jej spraw przysługuje jedynie komplementariuszom. Jeśli w spółce jest więcej wspólników, mogą oni w umowie założycielskiej spółki lub w uchwale wspólników wskazać jedną konkretną osobę, której powierzą tę funkcję, automatycznie pozbawiając pozostałe osoby tego przywileju. W przypadku gdy prowadzenie spraw spółki powierza się w ręce kilku komplementariuszy, do podjęcia istotnych dla spółki decyzji wymagana jest zgoda wszystkich wspólników.

Majątek w spółce komandytowej

Już na wstępie tego punktu należy podkreślić wyraźny podział majątku na:

• wkład początkowy wspólników,
• mienie nabyte podczas działania spółki.

W przypadku spółki komandytowej jej majątek nie jest współwłasnością wspólników, ale stanowi odrębną własność spółki.

Zysk wygenerowany przez spółkę jest dzielony pomiędzy wspólników według zasad spisanych w umowie założycielskiej. W przypadku braku takiego dokumentu podział zysków jest następujący:

• dla komplementariuszy jest równy,
• dla komandytariuszy jest proporcjonalny do wkładu wniesionego do spółki.

Wspólnicy mogą również zapisać w umowie spółki procentowy udział w zysku dla każdego ze wspólników, który nie będzie wprost proporcjonalny od rodzaju ani wysokości wniesionego wkładu.

Podział odpowiedzialności w spółce komandytowej

Bez względu na rodzaj zakładanej spółki, wspólnicy powinni brać pod uwagę tzw. czarny scenariusz, czyli sytuację, w której biznes nie tylko się nie powiedzie, ale pojawią się długi, które będzie trzeba spłacić. 

Historia dostarcza wiele przykładów firm, które po latach istnienia popadają w tarapaty na skutek np. zmieniającego się otoczenia biznesowego. Dlatego jedną z istotniejszych kwestii podczas zakładania spółki jest ustalenie odpowiedzialności w razie pojawienia się kłopotów. W spółce komandytowej odpowiedzialność ponosi komplementariusz. Co ważne, za długi odpowiada całym majątkiem, również prywatnym, ale w tym skrajnym przypadku egzekucja będzie mogła być prowadzona, o ile nie uda się zaspokoić wierzycieli z majątku spółki.

Dla odmiany komandytariusz w spółce komandytowej odpowiada za długi spółki jedynie do tzw. sumy komandytowej, która jest określona w umowie spółki. Bardzo często ustala się ją na tym samym poziomie co kapitał początkowy. Ten zgodnie z przepisami może wynieść symboliczne 1 zł.

Spółka komandytowa – podatki i księgowość

Większość przedsiębiorców woli oddać takie sprawy jak fakturowanie w ręce odpowiednich osób, niemniej musi on działać w ramach obowiązującego prawa. Oto trzy niezwykle ważne informacje finansowe, które dotyczą tego rodzaju spółki.

1. Spółka komandytowa może, ale nie musi być płatnikiem VAT.
2. Przepisy nakładają na nią obowiązek prowadzenia pełnej księgowości – ksiąg rachunkowych.
3. Od 1 stycznia 2021 roku spółka komandytowa jest podatnikiem CIT.

Podstawowa wysokość stawki podatku dochodowego wynosi 19%, ale spółka komandytowa może zostać uznana za tzw. małego płatnika. Warunkiem, który należy spełnić, jest nieprzekroczenie 2 mln euro przychodu ze sprzedaży w poprzednim roku.

Tym, co wyróżnia spółkę komandytową od wielu innych, jest to, że nie płaci ona podatku od dochodów. Obowiązek ten spoczywa za to na wspólnikach, którzy mogą wybrać, czy zapłacą podatek dochodowy od osób fizycznych, czy od osób prawnych.

Korzyści z prowadzenia spółki komandytowej

Poniżej wymieniamy trzy najważniejsze korzyści tego rodzaju spółki.

1. Duża swoboda w zakresie ustalania odpowiedzialności. Przepisy nie określają, kto dokładnie może być komandytariuszem, a kto komplementariuszem. Równie duża swoboda dotyczy ustalenia tzw. sumy komandytowej, która może być symboliczna.

2. Brak podwójnego opodatkowania. To chyba jeden z dwóch najważniejszych powodów, dla których spółki komandytowe zyskują na popularności. W odróżnieniu np. od sp. z o.o. komandytowa nie jest objęta podatkiem dochodowym. Zysk jest opodatkowany, ale raz – u wspólników spółki.

3. Możliwość wypłacania zaliczek na poczet zysków. Druga z cech spółki komandytowej odróżniająca ją od spółki z o.o. – Kodeks handlowy nie zawiera wytycznych dotyczących pobierania zaliczek na poczet spodziewanego zysku spółki. Stąd też przyjmuje się, że można je wypłacać bez spełnienia dodatkowych wymagań.

Czy spółka komandytowa ma jakieś wady?

Zacznijmy od tego, że nie ma spółki idealnej. Poza tym coś, co dla jednych będzie postrzegane jako wada, z innego punktu widzenia może stanowić zaletę. Bez nadmiernego zagłębiania się w szczegóły zwracamy uwagę na trzy, naszym zdaniem istotne kwestie, nad którymi warto się zastanowić, wybierając akurat tę, a nie inną formę prawną dla swojej firmy.

1. Pełna i bardzo wysoka odpowiedzialność za ewentualne długi spółki, spoczywająca na jednym wspólniku – komplementariuszu.

2. Bardzo niski, wręcz zerowy wpływ komandytariusza na rozwój firmy. Pomimo tego że wnosi on wkład finansowy, nie może reprezentować spółki. Jeśli zatem komuś nie odpowiada rola biernego inwestora kapitałowego, nie powinien zostawać wspólnikiem w charakterze komandytariusza.

3. Obowiązek prowadzenia pełnej księgowości może być kojarzony z pewną uciążliwością, która dodatkowo wymaga ponoszenia dodatkowych kosztów finansowych.

Każda z wyżej wymienionych cech jest bardzo klarowna, co pozwala uniknąć pewnych niedomówień na dalszych etapach prowadzenia działalności. Bojąc się odpowiedzialności finansowej, zwyczajnie nie powinno się decydować się na tego typu spółkę i raczej wybrać jej bliską kuzynkę – spółkę z o.o.

Zanim założysz jakąkolwiek firmę, warto skorzystać z fachowej porady, aby już na wstępie nie popełnić niepotrzebnych błędów. Dzięki temu w przyszłości unikniesz konsekwencji, z których istnienia w momencie zakładania firmy możesz nie zdawać sobie sprawy.

¹ Więcej szczegółów znajdziesz na: https://www.gov.pl/web/sprawiedliwosc/s24-rejestracja-spolki-inne-wnioski